公司的合并与分立是公司根据自身的发展需要，所采取的一种将公司规模扩大或缩小的一种发展方式。有的公司在经济效益好时，往往采取与其他公司合并的方式进行强强联合，来占据市场，以获取更高的经济利益。有的公司在出现亏损，负债累累的情况下，采取公司分立的方式，来逃避债务。但不管公司合并还是分立都应按照法律的规定，履行相应的手续，不损害股东的利益和债权人的利益，否则公司的合并或分立行为都是属于无效的行为。

　　天宇有限责任公司是一家以经营商品批发为主的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内部严重耗材，公司负责累累。在一次股东会议上，股东孙某提议将天宇公司分立为两个公司，一个叫天龙有限责任公司，另一个叫天虎有限公司，由天龙有限公司承担原天宇有限公司的债务，天虎有限公司利用原天宇有限公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天宇有限公司分立为天龙与天虎两家公司，约定由天龙公司承担原天宇公司的所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，原天宇公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发现天龙公司资不抵债，要求天虎公司承担连带债务，天虎公司拿出分立协议书，拒不偿还天龙公司的债务。后来飞虹有限公司将天龙公司和天虎公司一同作为被告向法院提起了诉讼，要求天龙公司与天虎公司承担连带责任，最终法院支持了飞虹公司的请求。

　　公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法程序分立才产生法律效力。天宇公司分立为天龙公司与天虎公司，目的是为了逃避债务，而且该分立行为程序违法，分立行为无效，那么该分立协议书也应无效。

　　我国《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得分立。天宇公司在分立过程中，既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行对债权人进行保护的程序。因此该分立行为无效。公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，如果公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，按照约定的方式偿还债务。