　　建立完善的商业秘密管理制度。合理的规章制度可以受到国家法律的保护，成为权利人主张无形财产权的依据。建立完善的保密制度，不仅是企业在特定环境下采取的合理保密措施的直接表现，同时也证明了企业商业秘密的存在。企业制订保密规章制度，使职工有了行动准则，也将职工对企业的忠实义务明示化，有利于实际遵照执行以及在诉讼中举证。一般而言，企业制订保密规章制度包含以下几方面内容：（1）商业秘密的范围；（2）商业秘密的管理者及责任；（3）商业秘密档案管理；（4）商业秘密的申报与审查；（5）商业秘密的保密义务/处罚，雇佣期间产生的商业秘密的归属以及关于竞业禁止的规定等等。

　　签订保密合同。包括与企业涉密职工和涉密第三人签订保密合同。无论是职工或是第三人都有机会接触、知悉商业秘密，如要切实管理商业秘密，设置规章制度还不够，应当与涉密人员签订保密合同。对于企业职工，保护商业秘密，不需要明示合同的存在，因为商业秘密权是法律创设的权利，不是合同创设的权利，被称为“法律的默示义务”。企业职工对单位承担保密义务的内容包括：（1）保守秘密和正确使用秘密的义务；（2）获得商业秘密职务成果及时汇报的义务；（3）不得利用单位的商业秘密成立企业的义务；（4）不得利用商业秘密为竞争企业工作的义务；（5）妥善保管商业秘密文件的义务。上述义务是职工对单位单方面负有的义务，而且是默示义务，即使单位与职工没有书面合同或协议，职工仍然对单位商业秘密负有上述义务。尽管法律义务不依赖于合同，但是决不能因此忽视书面合同和要求的重要作用。

　　保密协议一般应在职工正式就业时签订，在职工就业过程中或离职时，也可以补签。除此之外，针对不同情况，还应当与职工订立其他一些保密协议，例如参加攻关项目职工的保密协议，参加技术引进谈判的保密协议等。

　　与职工签订的保密协议，必须明确有关商业秘密的范围和内容，否则有可能“形同虚设”。

　　与第三人订立保密协议，既可以订立单独的保密合同，也可以在各种业务合同中规定保密条款，实践中以后者居多，主要有：

　　1、技术合同中的保密条款。技术秘密持有人与他人签订技术开发、许可、转让、中介、服务、咨询、评估等合同时应专门约定保密条款或签订专门的保密协议。

　　2、租赁合同中的保密条款。出租方的设备中如含有商业秘密，承租人得保证不将设备拆卸从事反向工程，即权利人可以依照黑箱封闭条款防止秘密泄露。

　　3、承揽加工合同中的保密条款，现代化大生产是高度专业化的生产，含有商业秘密的产品需要向不同的企业定做零部件，加工承揽方不得复制图纸、向他人泄露商业秘密或私自仿制用于牟利。

　　4、运输合同中的保密条款。承运人不得在运输途中私自开拆或允许他人开拆含有商业秘密的设备。

　　5、修理合同中的保密条款。修理人应按行业惯例负担保密义务，即不得将修理的设备中所含有的秘密泄露给他人，或自己用于牟利。

　　6、产供销合同中的保密条款。企业的原材料、零部件供应商不得将企业所需原材料、零部件的种类、数量、品种、价格等信息泄露给他人

　　当然，明示合同的缺乏并不意味着保密义务的免除，在权利人确实因为疏忽而未签订明示合同时，应当根据民法的基本原则，行业惯例以及其他的法律规定来确定保密义务的有无。

　　作者：陈宇律师北京市洪范广住律师事务所

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