一、改制与设立 （一）方式 1、有限责任公司整体变更。即有限责任公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件时，由有限责任公司的股东作为发起人，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更有利于企业业绩连续计算，大幅度缩短了IPO时间，为目前常见的设立方式。 2、新设设立。即2人以上200人以下发起人出资发起设立一家股份公司。 （二）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的程序 1、券商、律师列出调查清单，全面、详尽地收集企业资料、了解企业情况。审计进行财务建帐、财务规范管理；企业确定筹备工作组，配合中介对企业进行摸底与规范。全面了解企业情况后，协助企业制订重组改制的总体方案，根据改制方案制订相关协议，确定拟设立股份公司的规模，确定资产、人员、业务剥离、债务重组问题等。（券商、审计、律师、企业） 2、企业聘请具有证券业务资格的审计、评估机构围绕改制总方案对相关资产进行审计、评估，涉及国有资产应严格履行国有资产的评估和备案手续。拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复。若股东或发起人中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。（审计、评估机构、企业、律师） 3、根据审计、评估的初步结果（即已经出来结果数字，还没出正式报告），确定其他发起人的出资。（企业、券商、律师、审计、评估） 4、进行增资扩股或股权转让工作（如需要） 如果企业需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。（企业、律师、券商、审计） 5、召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》，办理工商名称预先核准。（企业、律师） 6、具有证券从业资格的会计师事务所验资，办理财产转移手续。（企业、审计） 7、律师起草准备一系列与创立大会有关的材料，股份公司召开创立大会并建立组织机构。（企业、律师） 8、向公司登记机关申请变更登记。（企业） （三）新设设立的程序 1、发起人制定股份公司设立方案；（券商、审计、律师、评估、企业） 2、签署发起人协议并拟定公司章程草案；（企业、律师） 3、发起人认购股份和缴纳股款；（企业） 4、聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（审计） 5、召开创立大会并建立公司组织机构；（律师、企业） 6、向公司登记机关申请设立登记。（企业） 二、上市辅导 （一）内容 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期无限制，结束后股份公司申请证券监督管理部门的检查验收。具体程序如下： 1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。 2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。 3、正式开始辅导。 4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。 5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。 6、向当地证监局提交辅导评估申请。 7、证监局验收，出具辅导监管报告。 8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。 三、发行申报与审核及上市 （一）制作股票发行申请文件 拟在主板上市的，发行人按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的规定制作申请文件；拟在创业板上市的，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》制作申请文件。由保荐人推荐并向中国证监会申报。 （二）股票发行审核 1、受理申请文件。中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。 2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。 3、（主板或者创业板）发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。 4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。 （三）股票上市 1、向证券交易所提出上市申请。由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 2、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据证交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。
