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隐名投资者有股东资格吗
导读:隐名投资者是否能取得股东资格呢?

  2003年2月,钟某和柳某开办了一家有限责任公司,但经营一直不景气。2004年3月,两人邀请陈某携资50万元入股。为省麻烦,三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续,也未在公司原始章程上签名,只是出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款收条。此后,陈某参与了公司的经营管理,并领取了利润。转眼到了2005年12月,由于公司的效益大增,钟某和柳某遂提出陈某的交的是借款,要将款还给陈某,并要求陈某退出公司。陈某当然不干,彼此发生争执,陈某便诉请要求确认其股东资格。

  本案中陈某是否有股东资格呢?

  法宝解析:

  笔者认为,本案中陈某是公司的隐名股东。首先,工商行政管理机关的登记不是认定股东资格的最终或唯一依据。公司中的隐名投资是指一方实际出资,但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十七条规定“记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利,公司无相反证据证明其请求无理的,人民法院应予支持。有限责任公司未置备股东名册,或者因股东名册登记管理不规范,未及时将出资人或者受让人记载于股东名册,但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的,出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。”本案中,陈某即属于“未及时将出资人或者受让人记载于股东名册”的情形。同时,陈某的身份有“其他形式认可”:加盖了公司财务专用帐收条、收条载明该款系投资款且有数额、已实际参与公司的经营管理并领取工资还分配了利润。

  其次,陈某应当享有股东的权利,承担股东的义务。一方面,公司的全部股东即钟某和柳某明知实际出资人陈某的出资,且当时陈某的目的是要成为公司的股东,钟某和柳某同样要求陈某成为公司的股东,彼此的意思表示是真实、一致的,事后公司也已经认可以其以股东身份行使权利,可以认定实际出资人陈某对公司享有股权;另一方面,在我国,权利与义务是一致的。既然陈某对公司享有股权,那么也必须承担股东的义务。如果在公司出现倒闭或破产时,应与其他一起对公司的资产承担清算责任。当然假如 “隐名股东”故意规避《公司法》、行政管理规定,转嫁风险于他人,也同样必须承担对应的民事责任。

  最后,陈某有权通过诉讼确认其股东身份并依法予以登记。

看完此文后的用户评论(共0篇评论):
非常有用,收藏了!
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还可以,学到一点知识
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一般,我是打打酱油的
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无聊,没什么看头
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差劲儿,浪费时间
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