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公司章程对外无效
导读:违反公司章程任命的经理使总公司无缘无故多了一笔贷款,总公司该还这笔贷款吗?

  某金属总公司的章程中规定:“金属公司下属分公司的经理、财务负责人等高级管理人员的任免,须经董事会以2/3以上决议通过决定,并由董事长签字才能生效。”2003年3月该金属总公司在长沙成立分公司,取得了营业执照。2003年4月,金属总公司的总经理李某未经董事会讨论通过,擅自以总公司的名义,任命范某为长沙分公司的经理。2003年5月,范某持长沙分公司的营业执照,向中国银行某支行申请贷款10万元,贷款期限为6个月。由于该分公司经营管理不善,贷款到期时无力还款,于是银行找到金属总公司,要求其偿还分公司的贷款。总公司以分公司经理的任命违反公司章程为由,不予偿还。中国银行某支行遂将该金属总公司及其长沙分公司作为被告,诉至法院。

  法宝解析:
 
  根据《公司法》第13条的规定,公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。本案中,某金属总公司的长沙分公司有一定的经营能力,但没有独立承担责任的能力,其债务应当由总公司承担。因此,中国银行某支行有权要求金属总公司偿还分公司的贷款。

  本案中另一个需要注意的问题是:分公司经理的任命违反了公司章程,这也是该金属总公司不予偿还贷款的理由。但这个理由是不能成立的。因为公司章程只具有内部效力,并不能约束公司外的第三人。范某持有分公司的营业执照和法人授权证明书,这些证件具有公信力,足以使第三人相信范某身份的合法性。所以,总公司是应当承担偿还贷款的责任的。

看完此文后的用户评论(共8篇评论):
非常有用,收藏了!
0 人
还可以,学到一点知识
0 人
一般,我是打打酱油的
0 人
无聊,没什么看头
0 人
差劲儿,浪费时间
0 人
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